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时间:2018-11-26 03:32:35  来源:本站  作者:

 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东英联包装股份有限公司(以下简称“公司”或“英联股份”)于2018年9月3日在巨潮资讯网()披露了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的公告》(公告编号:2018-094),公司拟以通过公开发行可转换公司债券方式所募集部分资金12,256万元人民币收购广东满贯包装有限公司(以下简称“满贯包装”)76.60%股权,该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。现就该事项补充说明如下:

  一、《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)相关条款

  1、过渡期内,乙方(乙方黎泽棉,下同)应确保目标公司(广东满贯包装有限公司,下同)未经甲方(甲方英联股份,下同)书面同意,不实施放弃主要财产、对外捐赠、举借大额债务、对外提供担保、分红等可能减损目标公司价值的行为。乙方违反本款约定致使目标公司的资产有所减损的,由乙方就减损部分以现金形式向目标公司作出赔偿。

  2、除甲方已知晓的乙方因个人融资需要于2018年7月12日将所持部分标的股权质押予廖沛兴之事项外,过渡期内,乙方不得再同其他第三方发生任何与标的股权及目标公司有关的股权转让、并购、被投资、股权质押融资、资产质押、抵押、借款、担保等事宜。(乙方承诺,其将使用第一期标的股权转让款偿还其所欠廖沛兴借款并解除股权的质押)

  3、过渡期内,目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由乙方承担,并由其以现金方式向目标公司补足;目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加的,该等收益由甲方按受让后的持股比例享有。

  1、乙方承诺,在2019年3月17日之前,以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票,并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内,将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一,为确保本次转让的顺利实施,丙方(丙方翁伟武,下同)同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

  乙方承诺,若以其配偶名义购买英联股份股票的,则乙方确保其配偶须同时遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本项约定,未按期购入英联股份股票或虽购入,但资金使用未足2,000万元,或其配偶未按乙方指示完成购入要求或未配合办理质押手续的,则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

  乙方承诺,其根据本协议相关条款的要求无论以其本人或其配偶名义在何时购入英联股份股票,则自乙方或其配偶购入英联股份股票之日起至乙方完成业绩承诺补偿要求之日止的期间内,未经甲方同意,乙方及其配偶不将所持英联股份股票自二级市场卖出,且承诺除质押予丙方外,乙方及其配偶均不会在所持英联股份股票之上另设置任何第三方权利。

  乙方违反上述承诺,其本人或其配偶擅自卖出英联股份股票,导致乙方未能按本协议约定履行业绩承诺补偿要求的,乙方应按本次转让总价款的50%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

  2、截至本协议签署日,除标的股权外,乙方还通过满棠投资间接持有目标公司8.63%股权。乙方承诺,本协议生效之日起30日内,乙方将其所持目标公司剩余8.63%股权质押给甲方,该等股权质押将以满棠投资名义与甲方签署质押协议;未来若乙方间接所持目标公司的股权比例有所增加的,则自该等所增加之股权为乙方所有之日起5个工作日内,乙方将该等所增加之股权继续质押给甲方。具体质押登记手续以当地工商管理部门的要求办理。

  3、为支持目标公司做强做大,甲方同意在第一期标的股权过户至甲方名下后,根据目标公司的实际经营需要提供不超过5,000万元的资金支持,包括但不限于为目标公司申请银行授信提供担保、直接按银行贷款利率向目标公司提供借款等。甲方为目标公司银行借款提供担保或直接借款的,应符合上市公司相关公司治理规则的要求。

  公司拟以现金方式收购满贯包装股东黎泽棉所持满贯包装76.60%股权(以下简称“标的股权”),拟以公司自有资金先期支付本次转让价款,并拟通过公开发行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款,转让价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后,公司持有满贯包装76.60%的股权,满贯包装将成为公司控股子公司。

  2018年8月31日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》,全体独立董事发表了同意的独立意见,本议案获得全体董事审议通过,尚须获得公司2018年第三次临时股东大会的批准。

  公司与相关交易方已签订《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),尚需待公司股东大会审议通过之日起生效。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、黎泽棉,身份证号码:8******,住所为东莞市望牛墩镇望牛墩四坊二巷 ,工作单位为广东满贯包装有限公司,直接持有满贯包装76.60%股权。

  2、该交易事项对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  截至本公告披露日,黎泽棉先生所直接持有995万股满贯包装的股权(股份占比19.90%)处于质押状态,并承诺:在收讫第一期股权转让款后按照《股权转让协议》之约定解除上述股权的质押。除了上述股权质押的情况之外,不存在其他股权质押情况。

  本次交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  8、经营范围:生产、销售、网上销售:包装制品、包装材料(不含危险化学品)、预包装食品、机械设备;金属材料加工、销售;节能技术和资源再生技术研发及技术转让;货物进出口、技术进出口。

  9、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告及财务报告》(信会师报字[2018]第ZI50101)。

  1、本次交易以2018年6月30日为评估基准日,聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的公司进行资产评估,出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第3009号)。

  ①资产基础法评估结论:至评估基准日,广东满贯包装有限公司涉及本次经济行为范围内的总资产账面值22,584.76万元,评估值25,043.98万元,增值2,459.22万元,增值率10.89%;负债账面值13,974.58万元,评估值13,955.00万元,减值19.58万元;净资产账面值8,610.18万元,评估值11,088.98万元,增值2,478.80万元,增值率28.79%。

  ②收益法评估结论:经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估基准日2018年6月30日广东满贯包装有限公司股东全部权益价值为人民币16,938.42万元(大写:壹亿陆仟玖佰叁拾捌万肆仟贰佰元整),较账面净资产评估增值8,265.35万元,增值率95.30%。

  ③本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为16,938.42万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值11,088.98万元,高5,849.44万元,高53%。两种评估方法差异的原因主要是:

  1. 资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。被评估单位实物资产主要包括在建工程。设备等,无形资产主要为自主开发专利权、商标权等,资产基础法评估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

  2. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自易撕盖和干粉类盖产品,是中国易撕盖行业的领导者,是高新技术企业证书,已取得专利31项,收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价值贡献。

  ④评估结果的选取:相对资产基础法而言,收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此,我们选用收益法评估结果作为广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权之经济行为所涉及的广东满贯包装有限公司股东全部权益价值的参考依据,由此得到广东满贯包装有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值16,938.42万元。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  经双方协商,本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字(2018)第3009号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据,并经协商,甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值,并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

  3.1经双方协商,本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字(2018)第3009 号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据。

  3.2根据“闽联合中和评报字(2018)第3009 号”《资产评估报告书》,截至评估基准日,目标公司全部股权评估价值为16,938.42万元,参考该评估值并经协商,甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值,并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

  3.3甲方根据本协议的约定以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款,并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。双方确认,甲方可转债之安排及后续可能发生的变动将不影响本次转让的效力。

  3.4.1第一期股权转让款:双方同意,本协议生效之日起5个工作日内,甲乙双方配合广东满贯包装有限公司(以下简称“目标公司”)完成第一期标的股权的过户手续。乙方保证,其过户至甲方名下的第一期标的股权的比例应不低于目标公司全部股权的51%。

  3.4.2第二期股权转让款:经各方确认,按协议约定的第二期股权转让款条件全部成就后15个工作日内,甲方向乙方指定账户支付第二期股权转让款。

  3.5本次转让所涉及之相关税费,由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。

  4.1乙方承诺:目标公司2018年度净利润(扣除非经常性损益前后孰低的数据,下同)不低于1,800万元,2019年度净利润不低于2,000万元,2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润须经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

  4.3 如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润数低于乙方在本条4.1款承诺净利润数的,则乙方应在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内,向甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为:

  本期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数)÷6,000万元×12,256万元-累计已补偿金额(结果若为负数,则本期应补偿的金额为零)。

  4.4发生本条4.3款约定的业绩承诺补偿情形的,甲方根据自身需求选择时间向乙方发出业绩承诺补偿的书面通知。乙方应自收到书面通知后30日内按下述顺序完成向甲方的业绩补偿义务:

  4.4.1 乙方应以自有资金向甲方进行补偿,具体金额按甲方发出的书面通知为准。

  4.4.2上述不足以支付业绩补偿款的,乙方根据本协议的约定,以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

  业绩承诺期间内,乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的,丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票(以届时英联股份票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量)的解质押手续,乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票,并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户,根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

  4.4.3若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的,以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

  4.5乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的,乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

  4.6 目标公司按本条第4.1款的要求实现业绩承诺的,则丙方配合乙方在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内,按下述比例解除乙方所持英联股份股票的质押手续:

  4.7如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元,甲方同意将超出部分的50%作为奖励,由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%,即不超过2,451.2万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

  4.8 甲方同意,目标公司根据本协议第4.1款约定实现业绩承诺,且甲方认为目标公司未来经营态势发展稳定的,则甲方愿意按目标公司届时的资产规模继续收购目标公司剩余股权。”

  5.1过渡期内,乙方应确保目标公司未经甲方书面同意,不实施放弃主要财产、对外捐赠、举借大额债务、对外提供担保、分红等可能减损目标公司价值的行为。乙方违反本款约定致使目标公司的资产有所减损的,由乙方就减损部分以现金形式向目标公司作出赔偿。

  5.2除甲方已知晓的乙方因个人融资需要于2018年7月12日将所持部分标的股权质押予廖沛兴之事项外,过渡期内,乙方不得再同其他第三方发生任何与标的股权及目标公司有关的股权转让、并购、被投资、股权质押融资、资产质押、抵押、借款、担保等事宜。(乙方承诺,其将使用第一期标的股权转让款偿还其所欠廖沛兴借款并解除股权的质押)

  5.3过渡期内,目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由乙方承担,并由其以现金方式向目标公司补足;目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加的,该等收益由甲方按受让后的持股比例享有。

  6.1乙方承诺,在2019年3月17日之前,以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票,并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内,将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一,为确保本次转让的顺利实施,丙方同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

  乙方承诺,若以其配偶名义购买英联股份股票的,则乙方确保其配偶须同时遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本项约定,未按期购入英联股份股票或虽购入,但资金使用未足2,000万元,或其配偶未按乙方指示完成购入要求或未配合办理质押手续的,则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

  乙方承诺,其根据本协议相关条款的要求无论以其本人或其配偶名义在何时购入英联股份股票,则自乙方或其配偶购入英联股份股票之日起至乙方完成业绩承诺补偿要求之日止的期间内,未经甲方同意,乙方及其配偶不将所持英联股份股票自二级市场卖出,且承诺除质押予丙方外,乙方及其配偶均不会在所持英联股份股票之上另设置任何第三方权利。

  乙方违反上述承诺,其本人或其配偶擅自卖出英联股份股票,导致乙方未能按本协议约定履行业绩承诺补偿要求的,乙方应按本次转让总价款的50%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

  6.2截至本协议签署日,除标的股权外,乙方还通过满棠投资间接持有目标公司8.63%股权。乙方承诺,本协议生效之日起30日内,乙方将其所持目标公司剩余8.63%股权质押给甲方,该等股权质押将以满棠投资名义与甲方签署质押协议;未来若乙方间接所持目标公司的股权比例有所增加的,则自该等所增加之股权为乙方所有之日起5个工作日内,乙方将该等所增加之股权继续质押给甲方。具体质押登记手续以当地工商管理部门的要求办理。

  6.3为支持目标公司做强做大,甲方同意在第一期标的股权过户至甲方名下后,根据目标公司的实际经营需要提供不超过5,000万元的资金支持,包括但不限于为目标公司申请银行授信提供担保、直接按银行贷款利率向目标公司提供借款等。甲方为目标公司银行借款提供担保或直接借款的,应符合上市公司相关公司治理规则的要求。

  (1)本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方和丙方签字之日起成立,且自本次转让获得甲方股东大会有效批准之日起生效。

  (2)双方同意,若甲方本次可转债未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的,将不影响本次转让的效力。

  铝箔易撕盖于上世纪90年代初问世,是金属盖包装行业的细分产品之一,由马口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成,采用热粘合将铁环内边缘与盖面外边缘搭接形成易撕盖,主要应用于干粉类食品的包装盖,相较易开盖而言,在生产上具有工艺简单、便于组装、节省材料(铝箔盖面厚度约为:0.06-0.09mm,铝质易开盖厚度约为:0.22-0.25mm)等特点,在使用和外观上具有易撕便捷、开启安全、质量轻盈、简洁美观等特点。目前铝箔易撕盖在国外的生产技术及生产设备已趋向成熟,国外食品包装较为普及,中国国内市场及技术尚处于起步阶段,鉴于铝箔易撕盖相对易开盖的诸多优势,未来势必在国内市场逐步推广,发展潜力巨大。

  英联股份是一家以快速消费品为核心领域,专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。经过多年发展,公司现已形成覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域,在干粉易开盖细分市场,公司处于国内领先地位。

  本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展,产品涵盖奶粉和饮料等多个领域,尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列。目前满贯包装奶粉易撕盖产量约为2亿片,在国内奶粉行业已占有市场份额60-65%。满贯包装产品质量稳定,已通过SGS的FSSC22000-2011和ISO 9001-2008 的体系认证。多年的高品质为满贯包装赢得了良好的声誉,伊利、蒙牛、贝因美、圣元、飞鹤、澳优、三元均为满贯包装的忠实客户。英联股份目前已拥有2条奶粉易撕盖全自动生产线,多条其他易撕盖生产线,收购满贯包装后公司将导入其现有奶粉易撕盖客户资源,有助于减少市场竞争,迅速在奶粉易撕盖这个细分市场上做大做强,在该细分市场领域占得先机。

  本次收购满贯包装股权,有利于巩固公司在干粉易开盖产品领域的市场地位,综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力,具备长远的发展潜力。

  本次股权收购交易定价是以满贯包装截止2018年6月30日经独立的且具有证券从业资格的评估机构评估值为基准,经双方友好协商之后最终确定。

  公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金并拟筹划公开发行可转换公司债券募集资金进行置换,不存在损害公司及股东利益的情形,本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  本次交易完成后,标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合 等风险,公司将切实跟进收购及后续事项,采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  4、《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第3009号)

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